案情简介

2012年10月，S房地产开发有限公司（下称“S公司”）与H市自然资源局签订了《国有建设用地使用权出让合同》。合同签订后，因受让宗地上仍有部分拆迁工作未解决完毕，于是合同双方沟通后，将出让土地的建设项目分两期开发，S公司逐步缴纳土地出让金，之后H市自然资源局为S公司办理了第一期土地使用权手续。

因第二期土地无法净地交付，S公司便拒绝支付剩余土地出让金。H市自然资源局认为，S公司的行为构成违约，故而诉至A市中级人民法院，要求S公司缴纳土地出让金并承担逾期付款利息及违约金共计约人民币1.8亿元。

办理结果

山西泰永律师事务所郇新丽律师接受S公司的委托，担任其诉讼代理人。郇新丽律师组织律师团队，向委托人询问案件详细经过、梳理基本事实，进行现场勘查，制作了案件谈话笔录、基本事实梳理表、现场勘查示意图等，并对原告各项诉求进行了法律论证，形成了答辩意见和应诉方案。

郇新丽律师针对原告的诉讼请求，认为H市自然资源局未按《国有建设用地使用权出让合同》的约定提供土地，亦属违约，其主张的利息和违约金损失没有法律依据。同时，在深入分析法律风险的基础上，郇律师建议S公司积极缴纳剩余土地出让金，争取诉讼过程中的主动地位。

人民法院经审理认为，H市自然资源局未能按合同约定“完全净地交付”，且涉案地块分期实际交付过程经过了双方充分协商，因此S公司不存在实质性违约行为，故判决驳回H市自然资源局的全部诉讼请求。经过律师团队的努力，S公司未承担任何责任。

案件评析

本案办理过程中，律师结合案件事实和法律规定，深入分析了案件中的如下两个焦点问题：

（一）逾期支付土地出让金的利息应否计算。

代理律师认为，涉案《国有建设用地使用权出让合同》是原告参照原国土资源部、国家工商行政管理总局公布的示范文本。原《合同法》第四十一条以及第一百二十五条第一款规定，“当事人对合同条款的理解有争议的，应当按照合同所使用的词句、合同的有关条款、合同的目的、交易习惯以及诚实信用原则，确定该条款的真实意思”。尽管合同约定了“逾期付款利息”的条款，但实际履行过程中，双方就土地交付及付款方式等内容达成合同变更合意并实际履行，加之H市自然资源局多年来未主张过该项利息。因此，本案中不存在适用分期付款主张利息的前提。

（二）S公司是否违约以及是否承担违约金。

依据《闲置土地处置办法》第二十一条的规定以及《国有建设用地使用权出让合同》的约定，国土资源主管部门供应土地应当符合“净地出让”要求。直至本案诉讼过程中，涉案地块仍未拆迁完毕，S公司基于原告不能按期交付的预期违约行为行使不安抗辩权，进而中止付款，且因案涉合同履行客观条件变化、合同内容已经发生变更并得以实际履行，不存在依据变更前合同条款追究违约责任的基础，即不存在双方违约或单方违约的情形。

此外，案件起诉前，H市政府会议纪要的形式，要求相关单位和部门解决征地拆迁不彻底等历史遗留问题，确保净地供应。为此律师建议S公司予以积极配合，以促进合同履行和遗留问题解决。S公司采纳律师建议，将剩余地块的土地出让价款3147.177万元及时缴纳，善意履行了合同约定的全部义务。

最终，A市中级人民法院采纳了律师代理意见，驳回了H市自然资源局的全部诉讼请求。

典型意义

本案所涉国有建设用地使用权出让是房地产企业最为关注环节，也是房地产开发的基础。由于本案纠纷所涉合同履行时间跨度较长，诉讼标的金额巨大，涉案合同的一方主体是政府部门，案件处理过程中既要考虑政府公信力，也要顾及民营企业的营商环境。

代理律师以国有建设用地交付过程中的实际情况为切入点，以实现合同目的为落脚点，在扎实的法律论证基础上，开展代理工作。通过积极应诉和妥善履行合同相结合的办法，顺利解决了案件，免除了了企业面临的诉讼风险。

通过本案的诉讼代理工作，本着诚实信用、相互谅解的原则，促使双方纠纷得以妥善解决，避免了矛盾激化，既维护了政府公信力，也促使民营企业家专心创业、放心投资、安心经营，司法机关的裁判结果达到了良好的社会效果和裁判引导作用，为当地经济高质量发展贡献司法力量。

承办律师简介

郇新丽律师，女，1984年出生，毕业于西南政法大学，全日制本科学历，自2011年11月起从事专职律师，2020年11月创立山西泰永律师事务所，任律所主任；先后获得“尧都区司法行政系统2014年度先进个人”、“2014—2018年度山西省优秀律师”等称号。

自2018年至今担任临汾市尧都区人民政府法律顾问，现任临汾市检察院人民监督员、临汾市检察院人民听证员、临汾市尧都区检察院人民听证员、尧都区婚姻家庭纠纷调解委员会人民调解员、临汾市司法局巾帼法律志愿者，并持有国家二级心理咨询师证书。